商品売買基本契約書の同意

〇〇〇（以下「甲」という）と、クックピット株式会社（以下「乙」という）とは、甲乙間の取引に関し、以下のとおり契約を締結する。

（基本契約）

第１条　本基本契約は、甲乙間で締結される全ての商品売買契約（以下「個別契約」という）について共通に適用されるものとする。但し、個別契約において、本基本契約に定める事項の全部若しくは一部の適用を排除し、又は本基本契約と異なる事項を約することを妨げない。

②　本基本契約締結時、甲乙間に存在する締結済みの商品売買契約は、すべて前項の個別契約とみなし、その契約に特に定めがない限り本基本契約が適用されるものとする。

（目的）

第２条　乙は、乙の扱う商品（以下「商品」という）を第２条以下の条件で甲に売り渡し、甲は買い受けることを承諾した。（以下「本取引」という）

（契約期間）

第３条　本基本契約の契約期間は、令和５年１２月１５日より令和６年１２月１４日までの１年間とする。

②　前項の期間満了の１ヶ月前までに、甲又は乙より書面による契約内容の変更又は解約の申し入れがない場合は、本基本契約は、さらに１年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。

（個別契約）

第４条　個別契約は、契約書を作成する場合を除いて、甲の発行する「商品発注書」に対して、乙が承諾をしたときに成立する。

②　甲が「商品発注書」を発行した後、乙が注文を承諾した旨のＦＡＸを含む連絡をした時点で、第１項の承諾の意思表示があったものとみなす。ただし、乙の営業日で４８時間以内に受注したとの意思表示がなかった場合は、第１項の承諾の意思表示がなかったものとみなす。

③　乙は甲の「商品発注書」に伴い、ＰＢ商品の場合は、製造ロット毎に「製造依頼書」を発行しなければならない。

（売買条件）

第５条　商品の品名、規格、数量、売買代金、引き渡し期日については、前条の「商品発注書」もしくは、乙が発行する当該商品の見積書においてこれを定める。

（商品の引渡及び検査）

第６条　商品の引渡は、各個別契約毎に甲の指定する場所に、乙が商品を納入することにより行うものとする。

②　甲若しくは甲の代理人は、乙から納入を受けた後、直ちに商品の検査を行うものとする。

③　商品の引渡は、前項の検査終了と同時に完了するものとする。

（所有権移転）

第７条　商品の所有権は、前条第３項の引渡の完了と同時に乙に移転するものとする。

②　商品の危険負担は、前項の所有権移転の時をもって乙から甲に移転する。

（保証金）

第８条　甲は本契約締結と同時に、下記７項に定める日程で乙に対して保証金１０万円を乙が指定する銀行口座に振り込む方法で預託しなければならない。保証金は本契約に基づき乙に対して負担する事のあるすべての債務を担保する。なお、乙は保証金に利息を付さないものとする。

①　前項の保証金の額は、本契約の有効期間期間中、毎年２月及び８月（以下「見直し月」という。）に見直しを行うものとし、甲から乙への預託済みの保証金の額（以下「預託済み保証金額」という。）が、各見直し月前直近６か月間（見直し月が２月の場合は前年８月から当年１月までの間、見直し月が８月の場合は当年２月から７月までの間）のうち乙から甲に対する商品の売上額が最も多かった月の売上額の２倍の額（ただし、１０万円未満の端数は切り上げるものとする。以下「基準額」という。）を下回る場合、甲は、乙に対し、当該基準額と預託済み保証金額との差額を、追加保証金として、当該見直し月の月末までに乙が指定する銀行口座に振り込む方法により乙に追加で預託するものとする。ただし、基準額が預託済み保証金額を下回る場合であっても、乙から甲に対し、差額の返金は行わないものとする。

②　解除・解約・期間の満了又はその他の事由により本契約が終了した場合、乙は乙と甲の債権債務を保証金により翌月以内に精算し、速やかに残額を返還する。又、甲の乙に対する債務が保証金を超過する時は、早急に甲は乙に対してその超過額を支払うものとする。

③　甲が本契約に基づく金額支払を１度でも怠った場合など、乙は何らの催告を要せずに保証金を持って当該債務の弁済に充てる事ができる。これにより、債務が充当された時は、乙は甲に対して債務が保証金により充当された旨の通知を、書面をもって通知する。

④　甲は乙から前項の書面を受領した場合、ただちに債務充当により不足が生じている保証金を補填しなければならない。

⑤　甲は乙に対して、保証金返還請求をもって甲の債務との相殺を主張することはできない。

⑥　甲は、保証金返還請求権を担保に供したり、他に譲渡することはできない。

⑦　甲から乙への保証金の支払いは下記日程とする。

　　　令和５年１２月１４日　　１５：００まで　金１０万円也

（代金支払）

第９条　商品代金の支払いについては、以下に定める条件によるものとする。

イ．甲が乙に対する商品代金の支払いは、毎月末日を締日とし、甲は乙が発行した請求書に基づき、乙に対して翌月末日までに代金を支払うものとする。但し、支払日が土日祝日等の金融機関休業日の場合は、その前日支払とする。

ロ．支払方法は、乙の指定する銀行口座に振り込むものとし、支払い手数料は甲の負担とする。

ハ．第４条第３項に定める、甲が乙に発行した「製造依頼書」にて製造依頼をかけた商品が、「製造依頼書」に定める保管期限を過ぎた場合は、第６条及び第７条に定める引き渡しを待たずに、乙は甲に請求をすることができ、当然甲はその支払いをしなければならない。

（買主の履行遅滞）

第10条　甲が前条の商品代金の支払を遅滞したときは、支払い期日の翌日より完済の日まで年１４．６％の割合による遅延損害金を支払うものとする。

（売主の瑕疵担保責任）

第11条　甲は、第６条３項の検査の際、乙の納入した商品が以下の各号に該当することを発見したときは、直ちに乙に通知するものとする。

• 第４条第１項の「商品発注書」の条件に相違する場合

• 商品の品質に瑕疵がある場合

②　乙は、前項の通知を受けたときは、甲の選択に従い、直ちに代替商品の納入若しくは瑕疵の補修、又は代金の減額をしなければならない。

（期限の利益の喪失）

第12条 甲又は乙に、以下の各号の一に該当する事実があったときは、弁済期限の利益を失い、催告を要せず、直ちに相手方に対する未払金全額を完済するものとする。

• 甲又は乙に対する債務の履行を一回でも遅延したとき。

• 本基本契約又は個別契約その他甲乙間の他の契約の各条項の一に違反したとき。

• 差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分その他公権力の処分を受け、又は整理、民事再生、会社更生手続きの開始、若しくは破産を申し立てられ又は申し立てたとき。

• 営業の全部若しくは重要な一部を譲渡し、又はその決議をしたとき。

• 自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき。

• 監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取り消しの処分を受けたとき。

• 前各号の他、債権保全を必要とする相当の事由が生じたとき。

• 反社会的団体（暴力団等）と認められるものを出入りさせたとき。

（無催告解約）

第13条　甲又は乙に前条第１号乃至第８号の一に該当する事実があったときは、相手方は催告を要しないで、直ちに本基本契約及び個別契約並びに甲乙間の他の一切の契約を解除することができるものとする。

②　前項の解除とともに、損害賠償の請求をすることを妨げない。

（契約期間中の解約）

第14条　甲又は乙は、第３条の契約期間中といえども、書面による３ヶ月前の予告をもって本基本契約を解約することができる。

（終了等による効果）

第15条　本基本契約が解除又は終了した場合において、その解除又は終了のときに現に存する個別契約については、本基本契約の各条項が、該個別契約に適用されるものとする。

（秘密の保持）

第16条　甲及び乙は、本基本契約による取引により知り得た相手方の営業上の事項一切を、本基本契約期間中は勿論のこと、契約終了後といえども、他に漏らしてはならない。

（代理人による交渉）

第17条　甲及び乙は、本契約及び商取引により生ずる相手方との交渉において、相手方の従業員、若しくは弁護士以外の第三者を代理人とすることはできない。

（合意管轄）

第18条　甲及び乙は、本基本契約及び個別契約に関する一切の訴訟については、東京地方裁判所を管轄裁判所とすることに合意する。

（契約条項の変更）

第19条　本基本契約書の各条項の変更は、甲及び乙の記名押印ある書面によってのみ為されるものとする。

（疑義の解決）

第20条　本基本契約書に定めのない事項その他本基本契約書に関し生じた疑義については、甲及び乙が誠意をもって協議の上、決定するものとする。

以　　上

本基本契約の成立を証するため、本基本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、甲乙各１通これを保有する。

令和　年　月　日

（甲）　　　　　　　　　　印

（乙）　東京都足立区入谷７－１５－２
クックピット株式会社
代表取締役　本間　義広　　　　印